优秀的人才是企业发展的核心动力。为了吸引外部俊才，留住核心员工，越来越多的公司执行股权激励计划。但由于设计股权激励计划专业性较高，一般企业较难自行有效进行。在我们的服务过程中，也经常会收到客户提出和股权相关的各种问题。

在上期股权激励Q&A系列问答中，我们讲解了分配股权比例的注意事项，总结了不同占股比例对公司决策的影响。本期我们将为大家分析“如何分股不分权？”的策略，希望能对大家有所帮助。

01 如何分股不分权

Q：X公司注册资本3千万，目前有三名股东, 股权比例分别为A:60%, B:20%, C:20%, 现公司需要融资，投资人D打算用增资扩股投资并占股20%。这笔融资对公司非常重要，但A担心引入D股权被稀释20%后，失去对公司控制权。创始人可以如何做既可以引入投资，又可以避免控制权丢失？

A：我们可以考虑在X公司上面搭建一个Y公司，创始人控制Y公司，Y公司再控制X公司。如下图，A拥有Y公司60%股份，有相对控制权，而Y公司拥有X公司80%股份，控制X公司。虽然分了20%股份给D, 但A仍可以通过间接持股来控制X公司。

02 股权加油站

分股不分权的几种常见工具

有限合伙架构

创始人作为普通合伙人(GP)，对合伙企业承担无限连带责任；其他合伙人作为有限合伙人(LP)，对合伙企业承担有限责任。基于合伙协议的约定，创始人可享有全部表决权，其他合伙人不享有合伙企业事宜的表决权，但可按出资比例享有利润分配权。在此架构下，创始人能够牢牢掌握住控制权。

一致行动人

一致行动人应当行动一致，如果没有按照约定的一致行动进行，会受到一致行动人协议中约定的条款惩罚。

委托投票权

作为委托人的股东将表决权交由受委托人代为行使。

公司章程

通过公司章程依法对股东权利义务进行约定，以达到利益分配和权力制衡的目的。

03 联系我们

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